公元前218年，并吞六国的秦始皇，为了完成统一伟业，将旌旗南指，派屠睢统领五十万大军，兵分五路向岭南进军。起初，在秦强大的军事力量打击下，越人遭受重创，首领泽吁宋被杀，秦军所向披靡。但南方多水，秦深入南国后因不善水战，战事便艰难起来。越人利用熟悉地形、深谙水战的自身优势，夜袭秦军，结果“秦军扶尸流血数十万”，主帅屠睢也被杀死。

　　叱咤风云的秦始皇，哪受过如此屈辱。为了迅速扭转秦军兵力不足、给养不继的局面，公元前217年末，秦始皇下令监御史史禄开凿水上航运通道。史禄率领军队和民工在今广西兴安县开山筑堤，穿越分水岭，凿深漓江上源河道，历经三年，终于把长江水系的湘江水和珠江水系的漓江水南北贯通起来。这条运河便叫灵渠。依靠这条水上补给线，秦军的楼船将士向百越发起攻击，很快击溃了越人的反抗，取得了统一岭南的胜利。

　　在进军岭南的楼船将士中，有一位来自河北的尉官叫作赵佗，在岭南统一后做了龙川县的县太爷。秦末，中原烽烟四起，深患重病的南海郡尉任嚣，秘密召见赵佗，让他趁陈胜、吴广起义之机，割据一方。赵佗不负所望，立即切断与秦国的通道，又利用楚汉战争这段时间，兼并了包括广西和越南北部的广大地区，在公元前203年建立了南越国，定都番禺（今广州），自称南越武王。

　　赵佗于西汉初建立的岭南王国，存五世，共93年。

　　平定南越

　　南越国后期，汉武帝派人出使岭南说服国王赵兴“内属”，越人丞相吕嘉反对归附汉朝，于是发生了宫廷内乱。公元112年秋，汉武帝调遣粤人和江淮以南楼船将士十万大军进攻南越国。

　　汉军从水上分五路进军。平南越的主力为伏波将军路博德，率军从贵阳出发，下湟水，直达四会县，再顺流过石门直捣番禺；另一主力楼船将军杨仆从豫章郡下横浦关，入涢水，再顺北江而下到番禺；第三、四路领军郑严、田甲，原来都是越将，后投降汉朝，分别被封为戈船将军和下濑将军，他们率军从湖南零陵出发，一路走漓江，另一路走贺水，然后取道西江，直迫番禺城下；第五路为驰义侯何遗，也是一个越国降将，他率领巴属罪人及夜朗兵马，沿牂柯江向番禺进发。这条水路是番阳县令唐萌到岭南“风指晓南越”时发现的，可以说是一支轻骑兵，不料后来西南地区的“且兰”君长不愿率军远征，发动了叛乱，使驰义侯这一路贻误军机，没能赶到番禺参加五路水军的会战。

　　水军在水上遭遇南越国的顽强抵抗。激战持续了一年多，到公元前111年秋，楼船将军杨仆才率军攻陷寻峡，分别击溃洭口关、万人城、石门的南越精锐军队，并与其它三路水军合围，猛攻番禺。《史记》中对这场五路水军攻南越的战斗有比较详细的记载：“会暮，楼船攻越人，纵火烧城。”看来，南越国都城在被汉水军攻陷后，又被一把大火化为焦土。当南越国被攻陷的消息，飞马报到正在河东郡（今山西境内）巡游的汉武帝，汉武帝一高兴，便把河东郡改名“闻喜县”。当他巡游到中乡（今河南境内），得到奏报已斩南越丞相吕嘉，又将中乡改名“获嘉县”。历史如水。如今，闻喜县和获嘉县县名犹存，而汉武帝与南越王一样早已化为泥土。

　　南越国在熊熊的烈火中灰飞烟灭。在御苑遗址的井中，可以看到被大火烧过的砖瓦、焦木，近井底处有一个被火烧焦的辘轳，宫苑西面也挖掘出大片被烧焦的造船木料。这些都仿佛在诉说着南越国的兴衰沉浮。

　　对于南越国的兴亡，司马迁感叹道：“成败之转，譬若纠墨”（《史记》列传第五十《南越尉佗》）。他是通过南越国的沉浮，来说明成与败、祸与福就像绳索一样交织在一起的道理。南越国自立为王，虽然有有悖于统一、离经叛道之嫌疑，但在客观上，却使广大的岭南老百姓避免卷入秦末战乱和楚汉相争的烽烟之中，偏安一方，得到了八、九十年的和平与发展。

　　南越国二代王赵胡本名叫赵(目末)，""是个古字，至为尊贵。可这位南越二代王虽然在割据小国中至高无上，对汉帝国却只能俯首称臣，所以他在与汉朝廷的交往中改用"胡"字以避讳。由此也可看出南越君臣对汉廷既不服又畏惧的复杂心态。

　　南越国的政治制度，基本上是仿汉制，在实行郡县制的同时，赵氏还俨然以中央王朝的姿态，分封了几个王侯。其中最有势力的是苍梧王赵光，他是赵胡的兄弟，即赵佗之孙。当年赵佗平定桂林郡的叛乱后，为了强化对西瓯人的统治，将今广西梧州及其附近地区从桂林郡划出来，封给自己的孙子，根据两广地区的出土文物分析，南越国先后至少分封了五位王侯。这在当时的历史背景下，对南越国安定社会、发展经济起了重要的作用。